【瑞博奥】发函和回函比例都低于一般水平是否符合IPO要求？电子邮件函证的真实性和权威性如何保证？

1.关于IPO的收入核查问题，应该是财务核查的必修课程，并且是重中之重，实践中具体的核查方式、核查的标准以及实现的核查效果基本也都是成熟的框架和逻辑，小兵分析过很多，也没有多少争议，因而这次我们再对收入核查做出分析总结涉及的不是以前的重点问题。

2.具体到本案例发行人，境内客户和境外客户的销售占比基本上一致，因而如何对客户进行收入的核查自然是重点关注问题：

①对于境内客户，发函的比例在75%左右，回函比例最高71%，最低只有57%，回函的比例持续下降。按照IPO的审核惯例，发行人不论是发函的比例还是回函的比例，都是不满足要求的。（一般要求发函比例超过90%，回函比例超过70%）。此外，通过实地或者视频走访的客户收入占比超过60%，这个比例一般也会要求最好超过70%，当然60%也是可以接受，差异不大。

②对于境外客户，发函比例最高超过80%，最低也有77%，回函比例最低40%，最高64%。关于境外客户，回函比例低是可以理解的也可以接受，不过境外发函比例竟然超过境内客户，这个确实不应该，不是说境外的比例高了，而是境内的比例低了。难道是因为电子函证成本低操作方便，而境内客户纸质函证成本高操作麻烦所以比例低？要是这样就更不应该了。此外，实地或视频走访的比例最高超过60%，这是可以接受的。

③奇怪的是，发行人报告期内2020年作为中间的一年，竟然不论是怎样的核查比例都比2019年和2021年明显的降低了很多，下降的幅度还是很大的。审核关注了这个问题，发行人的解释是：①2020年美国客户极度分散；②2020年有一个大客户（销售占比超过10%）的没有回函。小兵测算了一下，尽管如此，发行人2020年的核查比例还是最低的。不知道是不是换了项目组甚至是中途换了中介机构？

3.这个案例中，还详细说明了关于函证的过程控制问题，这里简单总结如下：①判断函证接收人员是否是公司业务日常联系人；②根据重要性原则选择函证对象；③亲自设计和打印询证函，并要求独立发函和回函；④发函的收件人地址与工商地址、发货地址等信息进行核对，是否存在地址不一致的情形；如果存在地址不一致，原因主要是：有多个办公地址或者办公地址搬迁；其中有多个办公地址是最常见的情形，这个也符合实际情况。

4.最后，我们主要讨论的就是关于电子函证的合规性问题以及在函证过程中的各个环节和细节该如何控制风险，以满足相关的内控要求。关注过电子邮件函证核查境外销售过程中如何确保邮件地址、收件人、回函结果的真实性、权威性及核查过程的独立性：①使用独立的电子设备进行电子邮件发函，不受第三方控制和影响。②取得函证联系人信息和电子邮箱，确认邮箱地址是否真实；邮件收件人身份进行核查，核查比例100%。③使用标准邮件格式和业务邮箱地址向客户发送邮件，邮件要求回函内容并且需要盖章扫描。④回函的发件人跟发函的收件人是否保持一致。⑤回函的邮箱跟发函的业务邮箱是否保持一致。

5.很久以前，小兵在分析新三板的案例的时候，就多次提起，基于便捷性和经济性的考量，要将视频核查作为重要的财务核查手段。现在，因为疫情的影响，视频走访、视频盘点、视频访谈都成为主流的核查方式和手段，并且在保证视频访谈的权威性和有效性方面也有了更多经验和成果。借着这个案例，小兵也想说一句：基于便捷性和经济性的考量，不论是境外还是境内客户，电子邮件函证方式也应该慢慢成为一种主流！

1、报告期内，公司中国境内销售收入分别为3,935.13 万元、9,242.89 万元和15,132.52 万元，针对中国境内客户，保荐人、申报会计师执行了纸质快递函证程序及实地走访/视频询问，各期发函比例为76.11%、77.11%和74.64%，回函比例为70.89%、64.19%和57.27%，各期已执行实地走访/视频询问客户的收入金额占境内总收入的比例分别为70.12%、60.00%和61.78%。

2、报告期内，公司中国境外销售收入分别为9,588.10 万元、19,147.02万元和13,400.44 万元，针对中国境外客户，保荐人、申报会计师执行了电子邮件函证程序及实地走访/视频询问，各期发函比例为79.92%、77.56%和80.31%，回函比例为64.00%、39.93%和62.73%，各期已执行实地走访/视频询问客户的收入金额占境外总收入的比例分别为65.68%、45.19%和63.87%。

一、补充说明函证发函、回函过程及规范性是否符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》及指南的要求，函证地址的取得方式及地址准确性的验证过程，邮寄回函及电子邮件回函的具体对象，回函（邮箱）地址与发函（邮箱）地址是否一致，通过电子邮件函证核查境外销售过程中如何确保邮件地址、收件人、回函结果的真实性、权威性及核查过程的独立性

1、补充说明函证发函、回函过程及规范性是否符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》及指南的要求

保荐人及申报会计师实施函证程序时，采取下列措施对函证实施过程进行控制。

（1）发函前的准备

1）对拟发函证接收人身份的控制：通过查询业务日常往来的邮件、电话联系函证接收人或获取函证接收人名片，核实函证接收人的身份，判断其是否为公司相关业务日常联系人；

2）对选择样本的控制：根据重要性原则，针对当期销售收入大于50 万元或期末应收账款/合同负债余额大于50 万元的客户全部独立发函，其余客户随机抽样发函，在上述原则下，保证选取样本的收入发生额合计占报告期各期收入比超过75%；

3）设计和打印询证函的控制：保荐人及申报会计师亲自设计、打印询证函，并在拟发询证函中要求函证对象将回函直接寄送至申报会计师事务所或保荐人或保荐人和申报会计师业务邮箱；

4）将拟发函的收件人地址或收件邮箱与工商地址、发货地址或日常沟通邮箱地址进行核对：

①针对邮寄形式发函的客户：将拟发函的收件人地址与被询证单位工商地址/发货地址进行核对，对核对不一致的实施进一步核查和分析程序；

②针对电子邮件形式发函的客户：将拟发函的收件人邮箱与被询证单位公司名称、被询证单位公开信息、与公司日常往来信件的邮箱进行核对，对核对不一致的实施了进一步核查和分析程序。

5）拟发询证函在公司盖章后交回给保荐人及申报会计师，由保荐人及申报会计师亲自发出或由申报会计师统一发出；

6）将公司盖章后询证函中列示的交易额及余额或其他信息与公司有关资料核对：保荐人及申报会计师将拟发函证的交易额及余额与公司的截止资产负债表日的余额和当年向该客户实现的交易额进行核对。

（2）发出函证的控制

1）对于境内客户的函证，保荐人及申报会计师采用邮寄纸质函证发函和回函，具体流程如下：

①2019 年、2020 年境内客户函证：由保荐人及申报会计师亲自联系快递公司、封装、交付及寄送相应函件，被函证对象收取函件，确认信息签字或盖章后，直接寄至保荐人及申报会计师事务所；

②2021 年境内客户函证：基于提高被函证对象回函率考量及对申报会计师的合理信赖，保荐人及申报会计师共同制作函证，并由申报会计师亲自联系快递公司、封装、交付及寄送相应函件，被函证对象收取函件，确认信息签字或盖章后，直接寄至申报会计师事务所；

2）对于境外客户的函证，保荐人及申报会计师采用电子邮件发函和回函，具体流程如下：

①使用独立的电子设备进行电子邮件发函，确保相应发函过程不受第三方控制和影响；

②获取外销客户的函证联系人的身份信息、电子邮箱等信息，通过查询境外客户与公司报告期内业务往来邮件、与公司签订的购销合同、境外客户的公开信息等验证邮箱地址真实性；

③使用标准的邮件样式及保荐人及申报会计师的业务邮箱，逐一向客户发送电子邮件，向被函证单位联系人的公司邮箱发送函证，在邮件正文中阐明需要对方回复的具体内容，同时要求函证对象在回复的函件中进行签章，并将扫描结果统一回函至保荐人及申报会计师相关人员的发件邮箱。

（3）对收到的回函的控制

保荐人及申报会计师针对邮寄函证及电子邮件函证两种不同的方式，独立设计并执行了具有针对性的审计程序，并形成核查工作记录。具体程序如下：

1）邮寄函证回函控制：

①将保荐人及申报会计师留底的发出询证函复印件与被询证者确认的询证函进行核对，核实收到被询证者邮寄的回函是否与发出的询证函是同一份；

②通过查询回函快递单号，追踪函件发出过程，核实回函是否由被询证者直接寄给保荐人及申报会计师事务所；

③回函信封中记录的寄件方名称、地址是否与询证函中记载的被询证者名称、地址相符；

④被询证者加盖在询证函上的印章以及签名中显示的被询证者名称是否与询证函中记载的被询证者名称一致。

2）电子邮件函证回函控制：

①保荐人及申报会计师核对了回函的发件人是否与发函时的收件人一致；

②客户回复的函证附件内容是否与保荐机构及申报会计师独立发送的原始发函文件一致；

③当收到邮件回函时，保荐人及申报会计师核对回函邮箱与原发函邮箱的一致性。

（4）保荐人及申报会计师在完成函证程序后，对函证的可靠性进行了评价，并考虑了以下事项：

1）对询证函的设计、发出及收回的控制情况；保荐机构及申报会计师亲自设计、发出并收回询证函，保持了对函证的控制。

2）评价被询证者的胜任能力、客观性、授权回函情况、对函证项目的了解：

①境内客户的回函，被询证单位会在回函上加盖公司公章或由被询证者加盖个人签章（个人签章仅发生在被询证单位是事业单位且对方表示无法加盖单位公章的情形），保荐人及申报会计师结合发函及回函地址的核查情况、现场访谈中对函证内容及结果的确认情况认为被询证者具备胜任能力和独立性，对函证项目了解并保持了客观性；

②境外客户的回函，保荐人及申报会计师通过获取公司与被询证者的日常沟通邮件进行核对，并结合访谈程序中对函证内容及结果的确认情况，以确定被询证者具备胜任能力和独立性，对函证项目了解并保持客观性。

综合上述程序，保荐人及申报会计师认为函证具有可靠性。

（5）公司施加的限制或回函中的限制

保荐人及申报会计师在函证的过程中，未受到公司施加的限制或回函中的限制，保持了保荐人及申报会计师的独立性。

2、函证地址的取得方式及地址准确性的验证过程

（1）函证地址取得方式

保荐人及申报会计师选取函证样本后，由公司根据所选取样本统一提供函证地址。

（2）函证地址准确性的验证过程

保荐人及申报会计师获取函证地址后通过与工商地址、客户日常业务往来邮箱地址或客户工作邮箱地址进行验证以确保发函的可靠性，具体如下：

发函地址与工商地址核对不一致的原因汇总如下：

3、邮寄回函及电子邮件回函的具体对象，回函（邮箱）地址与发函（邮箱）地址是否一致

（1）邮寄回函及电子邮件回函的具体对象

经核实，邮寄回函的寄件人及电子邮件回函的发件人均为被函证单位员工。按区分报告期境内外客户前五大客户的回函具体对象列示如下：

1）境内客户

邮寄回函和电子邮件回函的收件人均为保荐人及申报会计师项目组成员。

（2）回函（邮箱）地址与发函（邮箱）地址是否一致

1）邮寄地址的核对过程

保荐人及申报会计师共同对所有邮寄回函的寄件人地址与邮寄发函时的收件人地址进行核对，并分析其合理性。回函地址与发函地址核对不一致系函证对象存在多个办公地址。

2）电子邮件核对过程

保荐人及申报会计师共同对所有邮箱回函的寄件人地址与邮箱发函时的收件人地址进行核对，并分析其合理性。

邮箱回函地址与发函地址核对不一致系函证对象转发函证事项核对人员，询证函经核对人员核对后直接发出。

4、通过电子邮件函证核查境外销售过程中如何确保邮件地址、收件人、回函结果的真实性、权威性及核查过程的独立性

（1）通过电子邮件函证核查境外销售过程中如何确保邮件地址的真实性

（2）通过电子邮件函证核查境外销售过程中如何确保收件人的真实性

报告期电子邮件函证收件人身份核查情况：

3）通过电子邮件函证核查境外销售过程中如何确保回函结果的真实性、权威性及核查过程的独立性

通过电子邮件函证核查境外销售过程中，保荐人和申报会计师通过对邮件地址、收件人身份、回函结果的核查，确保邮件地址、收件人、回函结果的真实性、权威性，并在核查过程中保持独立性。

二、补充说明函证客户的选取标准、回函不符的客户比例、调节后的差异情况、对未回函客户执行替代性程序的情况；

1、函证客户的选取标准

函证客户的选取标准为：根据重要性原则，针对当期销售收入大于50 万元或期末应收账款/合同负债余额大于50 万元的客户全部独立发函，其余客户随机抽样发函，在上述原则下，保证选取样本的收入发生额合计占报告期各期收入比超过75%。

2、回函不符的客户比例、调节后的差异情况

报告期内各期销售收入回函不一致所对应的回函金额合计差异分别为336.96 万元、238.42 万元和147.40 万元，差异金额占发函金额的比例分别为3.16%、1.08%和0.67%，差异金额及差异率均较小，差异主要系客户收到发票后确认应付金额与公司账面按该金额实际所属期间记账不一致所致。

报告期内各期应收账款回函不一致所对应的回函金额合计差异分别为243.97 万元、536.55 万元和74.19 万元，差异金额占发函金额的比例分别为18.82%、14.63%和1.63%，差异主要系客户收到发票后确认应付金额与公司账面按该金额实际所属期间记账不一致所致。

报告期内各期预收款项回函不一致所对应的回函金额合计差异分别为0.00万元、14.28 万元和2.71 万元，差异金额占发函金额的比例分别为0.00%、1.37%和0.20%，差异金额及差异率均较小。

3、对未回函客户执行的替代性程序

针对未回函客户，保荐人及申报会计师执行的替代性程序如下：

（1）检查未回函客户对应的销售订单、出库单、物流记录、签收记录、银行回单等资料，经查证，相关业务真实，公司收入确认准确；

（2）对公司期后的退货情况进行测试，经测试，未回函客户退货金额及占比较小，不影响公司销售收入的确认：

（3）检查预收款项客户的期后交易确认情况，应收账款客户的期后回款情况：

经检查，2019 年-2020 年未回函客户应收账款未回款金额及占比较小，不影响公司销售收入的确认；2021 年未回函客户应收账款未回款金额及占比较大系大筛查项目政府拨款周期长所致，不影响公司销售收入的确认。

综上，经执行以上替代程序，保荐人及申报会计师认为，未回函的情形不影响公司对销售收入的确认。

三、补充说明报告期各期对中国境内外销售收入执行实地走访的比例和视频询问的比例，实地走访/视频询问受访人员的身份，受访人员身份真实性的验证方式及有效性，视频询问能否保证收入核查结论的有效性

对中国境内、中国境外客户的实地走访/视频询问情况如下：

其中，境外视频询问客户的比例相对较高，主要是因为ODM 客户（均为全球知名的生物医药企业）以及分布于欧洲、亚洲、美洲等各国经销商通过视频询问所致。

实地走访/视频询问受访人员一般为客户的业务负责人或经办人，受访人员身份真实性的验证方式及有效性情况如下：

1、在实地访谈过程中与访谈对象确认其姓名、所任职公司基本情况及所担任的公司职务等基本信息，获取访谈对象的名片、工作牌或身份证明文件，并查看其办公场地单位名称标志是否与受访目标单位一致；

2、在视频询问过程中与访谈对象确认其姓名、所任职公司基本情况及所担任的公司职务等基本信息，获取访谈对象的名片、工作牌或身份证明文件，复核名片或工牌上姓名与受访人所使用的公司邮箱所显示姓名或前缀是否一致，并公开检索客户公司官方网站或其他公开渠道信息，确认公司域名与受访人使用邮箱的域名后缀是否一致；

3、针对境外视频受访人员，查看公司业务人员与受访人往来的日常沟通邮件，确认受访人为公司日常业务往来中存在的客户处任职人员；

4、针对境外视频受访人员，通过Linkedin 等人力资源社交网站检索其个人主页，复核其入职公司信息；对已上传个人照片的，将其个人主页照片与视频询问中受访人进行比对复核。

四、补充说明2020年度中国境外销售收入核查中函证回函比例及实地走访/视频询问比例较其他年度均明显偏低的原因，相关核查程序是否充分、能否支撑核查结论

2020 年度中国境外销售收入核查中函证回函比例及实地走访/视频询问比例较其他年度均明显偏低的原因系：

1、2020年度因销售新冠抗体检测试剂盒（胶体金法），美国境内客户较为分散相比2019 年和2021 年，2020 年公司境外客户较为分散。

2、重要客户Florida Powerand Light Company未配合函证

2020 年未收到客户Florida Power andLight Company 的回函，也未能实地走访/视频询问该客户。公司2020 年度对客户Florida Power and Light Company的销售金额为2,179.85 万元，占2020 年度境外销售金额11.38%。剔除该影响因素后，2020 年度中国境外销售收入核查中函证回函比例为45.06%，实地走访/视频询问比例为50.99%。

针对客户Florida Power and Light Company 未回函和未接受实地走访/视频询问的情况，执行的替代程序如下：

（1）检查该客户对应的销售订单、出库单、物流记录、签收记录、银行回单等资料，通过公开信息查询客户的基本情况，通过邮件沟通与客户确认了业务合作情况，经查证，相关业务真实，公司收入确认准确；

（2）对公司期后的退货情况进行测试，经测试，未发生退货情况，不影响公司销售收入的确认；

（3）检查该客户的期后回款情况，已全部回款。

经执行以上替代程序，保荐机构及申报会计师认为2020 年度中国境外销售收入相关核查程序是充分的，能支撑核查结论。