No.34：行业：电子烟新规分析（2022年3月12日更）

这篇主要是科普一下电子烟的基本知识，以及分析下有关的政策规定。

后续有关电子烟的东西都会在这篇更。

Part 1是电子烟的一些常识，知道的可以跳过。

Part 2是各国电子烟政策的简述，用于参照。

Part 3是具体分析了实施条例中的一些规定。

Part 4是我的总结和观点，包括对政策的总结。

政策首先是一个很大的影响。

2022年3月11日：

靴子落地！

国家烟草专卖局发布《电子烟管理办法》，自2022年5月1日起施行。

很多《专卖法》和《实施条例》没说明白的问题，都在这次《管理办法》中说明白了。

具体管理办法的分析我会放在3.4的部分更新。

由于《管理办法》才是直接管理电子烟的，即基本只看这个办法就行了，故而我在这里会说的很细。

2021年11月26日：

国务院正式发布国务院关于修改《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》的决定，修改其实只是在文末增加了一条：

第六十五条：电子烟等新型烟草制品参照本条例卷烟的有关规定执行。

但其实还是很不细节，很多都很不明确，仍旧要看具体对电子烟怎么管。

比如电子烟生产是不是会和卷烟一样要按计划生产？谁能生产？

电子烟批发、销售的牌照又要怎么处理？

和税收怎么衔接上？

都没说。

11月和业内交流，业内认为2022年春节后部分的问题会有个答案，这个仅供大家参考吧。

不过至少还没把电子烟一棒子打死——一来中烟也可能要自己做，二来不影响国家税收等就行，三来全球电子烟生产基本在我国（主要是深圳），能赚外汇就不要自废武功。

2021年3月22日：

出了一个电子烟行业的大新闻。

工信部公开征求对《关于修改<中华人民共和国烟草专卖法实施条例>的决定（征求意见稿）》的意见。本次《征求意见稿》，在附则中增加一条：电子烟等新型烟草制品参照本条例中关于卷烟的有关规定执行。征求意见期截至2021年4月22日。

该消息一出电子烟市场基本地震，本人票圈都塞爆了，然后3月23日电子烟股票都暴跌，悦刻（美股纳斯达克代码RLX）跌了近一半，思摩尔国际跌了近三成。

Part 1：电子烟基本常识

在分析具体影响前，必须介绍电子烟的一些基本知识。

1.1 电子烟分类

1.1.1 通用分类

1.1.1.1 HNB

加热不燃烧，Heat-not-burn，简称HNB，指的是加热烟草，但未达到点燃的程度，在一定温度下让尼古丁挥发出来。

其用的原料也是烟草，跟常见的烟差不多，但也要经过特殊加工。由于涉及烟草原料，在国内属于烟草管制，目前国内只有中烟才能卖。这是个非常大的潜在市场，相比传统卷烟更有利健康，且有一定概率能卖更高价，中烟未来肯定要大面积铺开。

使用时将特制的烟弹（HNB烟弹长的跟卷烟很像）插入烟机，然后抽就行。

HNB的代表品牌为烟草巨头菲利普莫里斯下的品牌IQOS，国内有一上市公司盈趣科技为其供应链之一，为IQOS提供充电盒(MU)、加热棒(TSH)等塑胶零组件（但只是盈趣科技的业务的一部分）。

中烟切入电子烟大概率也是主要发力HNB（个人推测），已知五叶神下的徕米有在国内做这个（五叶神虽无中烟参股，但其生产为广东中烟负责的）。

HNB和Vape谁才是未来，篇幅所限这里不做评价，我也听过很多互相矛盾的看法。

不过目前市场来说，Vape市场要大很多。

个人测试过HNB，HNB技术尚有些不成熟：

①一根烟能抽的次数远不如vape，更换烟弹的频率更高，便利性不如vape（想想你开车的时候要换HNB烟弹）；②加热需要一定时间，不像vape，烟弹插上就可以抽；③加热首先会让整个烟机比较暖手，而且很耗电，这也导致HNB的烟机需要经常充电；④烟雾量很不恒定，有时候烟雾量很少，吸了一口却感觉什么都没吸出来；⑤烟弹还剩多少能抽是不知道的，就你也不知道这根烟啥时候抽完需要换根烟插上。

1.1.1.2 烟油雾化

烟油雾化，英文名称为Vape。现在的主流，最常见的电子烟类型，通过的是加热含尼古丁的烟油使其雾化，再被人体吸入。

Vape又可以分为两大类。

1.1.1.2.1 开放式

开放式，烟机和烟油分开卖，用户买了烟机后还需要另外买烟油。

一般开放式烟机品牌商会给空烟弹，然后要用户自行将烟油注入空烟弹。

一个空烟弹能用多少次就看客户自己了，反正会有串味问题，即上次灌入的烟油的味道会残留在烟弹里。

开放式肯定费事，但好处是可以DIY，一些老烟民喜欢自己制作烟油（制作很简单，可能比家酿酒还简单）。

目前开放式美国市场会大很多。

1.1.1.2.2 封闭式

封闭式，商家会帮你将烟油事先灌装在烟弹或一次性电子烟里，用户无需在自行添加烟油了。

代表的公司就是悦刻（纳斯达克代码RLX）。

目前来说，封闭式的市场会大很多，麦克韦尔招股说明书数据，开放式的市场容量为封闭式的60%左右。

封闭式还可以再分为两类。

换弹式，烟机和烟弹分开卖，抽完一个烟弹后烟机留着，直接换烟弹就行。

烟机大概100多，烟弹大约30-50一个，但随着品牌厮杀，现在价格都有降下来，甚至还有买烟弹送烟机的。

以悦刻数据作为参考：

烟弹是99元一盒三个，烟机则是200多。

每天抽的频率很高的话，就是几乎一直不停的抽，一般是1天一个。

烟机的话一般20-30分钟充满？然后一般用一天不是问题。

一次性电子烟，烟弹和烟机是在一体的，抽完后整只扔掉。方便，但每一只的量略低于换弹式，一般适合新烟民。

1.1.2 大烟小烟

另一种分法是分为大烟市场和小烟市场。

其实就是顾名思义，和烟雾量有关，大烟就是烟雾量很大的，小烟就是烟雾量没这么大的。

大烟我没见过，听评论就和水烟一样，而且抽的方式有很多肺吸的。

主要是欧美市场，国内很少。

小烟就是国内常见的，烟嘴放入口中吸的，目前国内上能看到的基本都是小烟。

1.2 电子烟产业链

目前全球电子烟的生产几乎都在中国，尤其是深圳。

所以虽然电子烟市场在国内有点被锤，但海外市场还是养活了一大批电子烟公司。

这里以vape的产业链为例。

HNB的烟机和vape的烟机主要是发热芯的区别，但烟弹的产业链差异就大了。

vape的产业链中比较重要的是雾化体系和烟油。

画个丑丑的图。

1.2.1烟油

主要为四种原料，PG（丙二醇，一种油），VG（蔬菜甘油），尼古丁，香料。

PG和VG主要是影响粘稠度等因素，一般是50:50，来保证粘稠度。

尼古丁，不用说了。

尼古丁除了烟草提取，还可以人工合成，很多企业两种生产手段都有储备。

不过尼古丁的生产是需要牌照的国内来说，目前提取牌照目前还没有。

而其他方式的生产的量和价格是有计划的（成本、税收、利润），因此这是国家控制整个产业链的一个关键的切入口。

一些烟油厂会将尼古丁进一步加工为尼古丁盐，不会产生尼古丁那种刺喉感，同时让尼古丁更容易被人体吸收，让人吸少许烟就能满足尼古丁需求，达到让人少抽烟的目的。

香料，烟油口味的主要来源，也是烟油口味的重要来源。

烟油的生产很简单，拿到四种原料混就行，各个烟油厂的核心技术主要在于配方。

目前国内的烟油厂大的就那么几个，昱朋、梵活、真味、艾普、波顿（港股上市）、恒信等。

烟油可以直接卖，就是开放式电子烟市场，但国内主要是封闭式，烟油要运到烟弹厂灌装入烟弹或一次性烟后再卖。

1.2.2 雾化设备

分烟机和烟弹，但电子烟不同部件可能会不同。

1.2.2.1 发热芯或雾化部件

Vape

烟弹一个核心材料是发热芯，即将烟油雾化的核心设备，分为棉芯和陶瓷芯两种。

先注意一点，雾化设备不只可以雾化烟油，国外有用雾化设备来吸液化大麻（这个市场英文为CBD）的，以及无尼古丁的烟油等（这个真的有！）

然后雾化也可以用在医疗，即医疗雾化，比如通过将药物雾化让人吸入，用肺吸收。

棉芯相比陶瓷芯更为便宜，技术壁垒也更低，而且容易炸油，抽的时候就会有噼里啪啦的声音然后有烧糊味，然后市面反馈也容易漏油（一抽一口油）。

但我收到的反馈，大烟雾基本只能用棉芯，陶瓷芯没法产生这么大的烟雾量，就连思摩尔自己推出的大烟品牌vaporesso都是用的棉芯。如果陶瓷芯能产生大烟雾绝对是个技术突破。

著名的港股上市公司思摩尔国际（国内公司叫麦克维尔）就是做陶瓷芯的，且近乎垄断陶瓷芯。

思摩尔本质是个新材料公司，它的技术优势主要在于雾化材料，然后雾化在电子烟市场应用很广，电子烟的兴起把它带飞了。事实上思摩尔也在用雾化做别的，比如医疗雾化。

HNB

HNB的主要发热部件就是发热针（或发热片），主要在烟机上，该部件要求有一定硬度，不然把烟弹插入的时候它断掉，更换就很麻烦。然后也需要更高要求的温控，要能让HNB烟弹中的物质挥发但又达不到燃烧的程度。

总体来说，该发热针的技术要求是更高的。

但由于HNB的发热部件是在烟机上而不是在烟弹上，因此相比vape的发热芯在烟弹上用户抽完发热芯会随着烟弹一起扔掉，HNB的发热部件替换频率是远少于vape的，故而HNB的发热针的市场是小于vape的发热芯的。

1.2.2.2 电池

电池就是烟机的核心部件之一了。

现在电子烟烟机很多都有快充功能，且容量还不少。

现在很多电子烟的电池都是亿纬锂能的。

亿纬锂能也是思摩尔股东之一。

1.2.2.3 代工

然后是代工，将发热片、外壳、烟油等做成烟弹，还有的是将零件组装为烟机。

一般发热芯厂家同时也有兼代工业务，比如麦克维尔、美深威、卓力能、东莞阿尔法。

但有些没有陶瓷芯技术的也能做代工，比如富士康、蜂窝工场等，相当的是原来的电子品的代工企业。

1.2.3 最后一环：品牌方

现在的电子烟品牌都很少自产，都是交给上游代工。

目前比较出名的品牌，国内龙头悦刻，罗永浩创办的小野，柚子、魔笛、雪茄等，基本都是封闭式，然后很多都是麦克维尔代工（但也有部分是其他厂的）。

海外有HNB巨头IQOS等。

品牌方怎么衡量？

一是渠道很重要，用户肯定不喜欢烟弹抽完了，然后想买发现到处都没得卖。

二是用户抽的体验了，烟油的口味（一般是烟油厂负责）、烟的口感（烟油厂和烟弹厂都要管），然后还有些在烟机上做文章比如做酷炫做图案的，不过这个对于用户吸引力影响几何我没有个定论。

Part 2：全球市场和政策一览

在说我国政策前先简单理一理其他国家政策和市场。

根据前瞻产业研究院整理的弗罗斯特沙利文的数据：

美国是最大的市场，其次是欧洲，中国只是第三。

不过中国潜在市场很大，目前主要是受限于政策。

然后根据思摩尔的招股说明书，全球目前封闭式的市场是更大的，开放式则是封闭式的1/3。

开放式的市场，和大烟的市场，主要在欧美，东亚很少。

2.1 美国市场

美国是目前全球最大的市场，占全球市场将近一半。

开放式和大烟的市场，也主要在美国。

美国主要两个政策，口味禁令和PMTA。

第一个是口味禁令。

美国在18年末19年初爆发了电子烟肺炎。

学界观点说主要是香料和CBD（大麻）中的一些成分反应导致。

我对此说法不置可否，反正最终结果是催生了口味禁令。

2019年9月开始，美国若干州的州长宣布电子烟的临时香味禁令。

FDA亦发布一项指南称，自2020年2月6日起，FDA将优先对一些组别的未获授权电子尼古丁传送系统产品立即执行行动。这里的组别主要是针对除烟草味和薄荷味之外的其他口味的电子烟。

可以简单理解，现在除了烟草味和薄荷味外，卖其他口味将面临政策重锤。

第二个政策PMTA，pre-market tobacco application，类似许可证制度。

2020年美国出台法案，要求在美销售电子烟必须向FDA申请PMTA，在2020年9月9日之后未申请PMTA的电子烟企业须将其电子烟在美国下架。

根据媒体数据，平均一款硬件PMTA的费用为200万元人民币，一款烟油PMTA的费用为2000万元人民币，每增加一款产品就增加一次费用。反正不便宜就对了。

申请方主要是品牌，产业链上游主要是配合下游品牌方去申请。

2.2 欧洲和英国

各国政策都有点不一样。

但比较多的国家用的是，含尼古丁的纳入烟草制品监管，不含尼古丁的仍旧是消费品。

含尼古丁的也比较烟草制品，禁止出售给未成年人，广告上也有限制。

2.3 日本

日本对于在烟油中添加尼古丁有着强监管，因此日本的电子烟要么是不含尼古丁的，要么就加热不燃烧了。

日本也是HNB的标杆市场，IQOS在日本有着很高的市占率，2019四季度，IQOS烟弹在日本的市占率为17.6%。

2.4 各国政策总结

电子烟政策有个知乎用户总结了，贴过来：

Part 3：我国规定详细分析

重点来了。

其实之前并没有太多规定，只有一个网络限制：

2019年10月30日，国家市场监督管理总局及国家烟草专卖局联合颁布《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》（「2019年10月通告」），以进一步加强对青少年身心健康的保护及防止青少年通过互联网购买电子烟及吸食电子烟。

具体内容不写了，影响简单理解就是网络电子烟全部下架，我国推广电子烟都得铺线下渠道了。此外，也不允许电子烟在网络和媒体做广告了。

2021年3月，《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》开始征求意见，2021年11月出台，基本只加了一条：参照卷烟管理。

2022年3月11日，《电子烟管理办法》正式出台，靴子落地！

3.1 相关规定简述

首先，介绍下《烟草专卖法》、实施条例、《电子烟管理办法》，这是三个东西。

《烟草专卖法》属于法律，效力仅次于《宪法》了，要人大和人大常委会才能修订。

它属于普通法律，人大常委会能修订（基本法律要人大才能修订，但这两类法律没有上下级关系），修订也要走《立法法》的流程。

最新修正是根据2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《关于修改〈中华人民共和国计量法〉等五部法律的决定》第三次修正，自公布之日起施行——即2015年的版本为现行版本。

《烟草专卖法实施条例》是根据《烟草专卖法》制定的怎么执行的内容，由国务院发布。效力低于《烟草专卖法》，即与《烟草专卖法》有冲突以《专卖法》为准。

2021年11月26日修改的是《实施条例》，而不是《专卖法》，实施条例没有改太多内容，主要是加了条电子烟参照卷烟进行管理，定了个电子烟的管理部门为国家烟草局，具体咋管，没说。

那么2022年3月11日发布的《电子烟管理办法》，就是说具体咋管的事情了。

这发布部门是国家烟草专卖局，比国务院等级低了一点，它指定的办法属于部门规章，又比《实施条例》等级低，有冲突以《实施条例》为准。

3.2 专卖法规定

先看《专卖法》。

第二条 本法所称烟草专卖品是指卷烟、雪茄烟、烟丝、复烤烟叶、烟叶、卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械。

卷烟、雪茄烟、烟丝、复烤烟叶统称烟草制品。

电子烟现在参照卷烟了，但是烟机算在其中哪一类，不好说。

此外，虽说是电子烟，哪些算烟草制品？

烟油中的尼古丁？

烟油，那不包含尼古丁的烟油怎么说？

灌装烟油后的烟弹？那烟油和烟机分开卖的烟机怎么算？

个人感觉，从尼古丁这一环控制是较为有可能的方向，因为这一环更好把控。

而且欧洲很多国法规就是这么干的。

其实早在2019年官方就有表态：

蓝洞新消费报道，10月10日消息，国家烟草专卖局官方网站显示，烟草专卖局办公室在9月16日一次回复网友提问相关电子烟生产审批的问题时表示，针对部分电子烟，经鉴别检验含有烟草成分，国家烟草专卖局纳入卷烟鉴别检验目录的，属于烟草专卖品，生产此类产品应持有烟草专卖生产企业许可证。

区分哪些会被纳入烟草，重点看是否含有烟草成分。

第十二条 开办烟草制品生产企业，必须经国务院烟草专卖行政主管部门批准，取得烟草专卖生产企业许可证，并经工商行政管理部门核准登记；其分立、合并、撤销，必须经国务院烟草专卖行政主管部门批准，并向工商行政管理部门办理变更、注销登记手续。未取得烟草专卖生产企业许可证的，工商行政管理部门不得核准登记。第十三条 烟草制品生产企业为扩大生产能力进行基本建设或者技术改造，必须经国务院烟草专卖行政主管部门批准。第十四条 省、自治区、直辖市的卷烟、雪茄烟年度总产量计划由国务院计划部门下达。烟草制品生产企业的卷烟、雪茄烟年度总产量计划，由省级烟草专卖行政主管部门根据国务院计划部门下达的计划，结合市场销售情况下达，地方人民政府不得向烟草制品生产企业下达超产任务。

生产烟草制品要烟草部门的生产许可，且分并撤除了工商部门外还要额外取得烟草部门批文。

此外，扩产或技术改造也要批文，甚至年产量还有国家计划，不是想多产就多产的。

问题来了：

电子烟哪些环节算烟草制品生产企业，这个范围划得多大？

尼古丁盐生产企业？下游烟油企业？将烟油灌装到烟弹中的代工厂？

全部划进生产企业是否现实？

第十五条 经营烟草制品批发业务的企业，必须经国务院烟草专卖行政主管部门或者省级烟草专卖行政主管部门批准，取得烟草专卖批发企业许可证，并经工商行政管理部门核准登记。第十六条 经营烟草制品零售业务的企业或者个人，由县级人民政府工商行政管理部门根据上一级烟草专卖行政主管部门的委托，审查批准发给烟草专卖零售许可证。已经设立县级烟草专卖行政主管部门的地方，也可以由县级烟草专卖行政主管部门审查批准发给烟草专卖零售许可证。第二十一条 托运或者自运烟草专卖品必须持有烟草专卖行政主管部门或者烟草专卖行政主管部门授权的机构签发的准运证；无准运证的，承运人不得承运。

批发、零售、运输都需要单独的批准。

零售的许可是到县级，一县一证，每扩展一个县都要当地许可——这对电子品牌现在铺线下渠道绝对是个阻碍。

不过各路信息来看，零售牌照的获取相对难度较低，准入门槛较松。

第二十四条 生产卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械的企业，必须报国务院烟草专卖行政主管部门批准，取得烟草专卖生产企业许可证。本法所称烟草专用机械是指烟草专用机械的整机。第二十五条 生产卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械的企业，应当按照国务院烟草专卖行政主管部门的计划以及与烟草制品生产企业签订的订货合同组织生产。

这里烟草专用机械没有说是什么，但烟机是有烟草专用机械嫌疑的。

产这个也要批文，且产量依旧是受限的，不是想产就产的。

3.3 实施条例

实施条例中中可能与电子烟有关的内容如下，这里只写《烟草专卖法》中没有的。

第五条　国家对卷烟、雪茄烟焦油含量和用于卷烟、雪茄烟的主要添加剂实行控制。烟草制品生产企业不得违反国家有关规定使用有害的添加剂和色素。

好的，烟油的四个成分，PG、VG、香料、尼古丁，哪一些属于该条所称的添加剂？

PG和VG是常见的化工原料，不只用于烟油，控制这个产品不太现实吧？

那只能从香料和尼古丁入手了。

第二十四条　无烟草专卖批发企业许可证的单位或者个人，一次销售卷烟、雪茄烟50条以上的，视为无烟草专卖批发企业许可证从事烟草制品批发业务。

如果是电子烟，这里的50条怎么算？按烟弹？那开放式电子烟岂不是漏网之鱼？

3.4 管理办法

上面《专卖法》和《实施条例》没说明白的问题，很多都在这次《管理办法》中给你说明白。

3.4.1 第一章 总则

第一条 为加强电子烟管理，规范电子烟市场秩序，根据《中华人民共和国烟草专卖法》《中华人民共和国未成年人保护法》《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》等法律法规，制定本办法。

说明法律法规的效力源，《专卖法》→《实施条例》→本管理办法。

注意：这里面多了一个效力源，《未成年人保护法》，这很说明电子烟管理的方向之一了。

第二条 在中华人民共和国境内从事电子烟生产经营和进行监督管理活动，适用本办法。

管理办法的适用范围。

首先是地点，行为发生地是境内，你国内公司在海外生产海外卖，本办法是不管的。

其次，行为是生产经营监督管理，即生产者、经营者（理解为卖烟的就行）、监督者（各级管理机构）都要看本办法了。

第三条 本办法所称电子烟包括烟弹、烟具以及烟弹与烟具组合销售的产品等。

注意，烟具也在本办法管理范围了。

怎么算烟具，单烟杆，我用来吸雾化的不含尼古丁的油，算不算烟具？这个问题在附则里面有写定义，连用来吸雾化物的都在此范围——所以不含尼古丁的也算。

更为具体的未来可能会在国标中明晰（截至本政策发布国标还没出）。

第四条 国务院烟草专卖行政主管部门主管全国电子烟监督管理工作，负责制定并组织实施电子烟产业政策等。省、自治区、直辖市烟草专卖行政主管部门负责落实相关产业政策，主管本行政区内的电子烟监督管理工作。设有烟草专卖行政主管部门的市、县，由市、县烟草专卖行政主管部门主管本行政区内的电子烟监督管理工作。

划分下各级管理机构的分工。

电子烟监管，以后就是国家烟草专卖局说了算了！不是市监局食药监农业局等其他部门了，涉及电子烟都由烟草局说了算！

省级烟草转卖部门只是落实产业政策，然后烟草管理部门最低只到县级——所以有事找县级，不用费劲找乡级的烟草管理部门电话了——不存在乡级。

第五条 电子烟产品应当符合电子烟强制性国家标准。电子烟生产经营主体应当诚实守信，依法开展生产经营活动。

截至2022年3月11日本办法发布，国标其实是还没出的，现在都是电子烟巨头各有各的标准，比如思摩尔自己有自己的一套标准——但目前各个标准都在卖。

以后啥样的电子烟能卖，啥样的算烟具？可能会在国标中说明白这个问题。

第六条 国家和社会加强吸电子烟危害健康的宣传教育，劝阻青少年吸电子烟，禁止中小学生吸电子烟。

禁止中小学生吸烟，没啥说的。

宣传教育，所以电子烟的广告未来可能会继续受限，各大品牌的营销方式要好好琢磨了。

3.4.2 第二章生产与质量管理

这一章主要是讲生产相关的，投资人和投行值得看看。

第七条 国务院烟草专卖行政主管部门应当组织专业机构根据检验检测报告等申请材料对电子烟产品进行技术审评。国务院烟草专卖行政主管部门认证的电子烟检验检测机构，承担监督管理所需的检验、检测、监测与评价等工作。烟草专卖行政主管部门建立电子烟抽检抽测制度，定期或者不定期地对取得许可证的企业、个人及其产品进行检查或检验。

电子烟产品需要经过烟草局的审评。

电子烟检验检测的机构需要资质，不是随便找一家就行的，这个检测体系估计还要等国标出来以后再建立。

拿到许可证的企业会被抽检抽测。

第八条 设立电子烟生产企业(含产品生产、代加工、品牌持有企业等，下同)、雾化物生产企业和电子烟用烟碱生产企业等，应当报经国务院烟草专卖行政主管部门审查同意后，方可按照国家有关规定批准立项。上述企业设立必须经国务院烟草专卖行政主管部门批准，取得烟草专卖生产企业许可证，并经市场监督管理部门核准登记；其分立、合并、撤销，必须经国务院烟草专卖行政主管部门批准，并向市场监督管理部门办理相关登记手续。未取得烟草专卖生产企业许可证的，市场监督管理部门不予核准登记。前款规定的企业首次公开发行股票并上市应当报经国务院烟草专卖行政主管部门审查同意。第十一条 电子烟生产企业、雾化物生产企业和电子烟用烟碱生产企业等为扩大生产能力进行基本建设或者技术改造，必须经国务院烟草专卖行政主管部门批准。（我把这条挪到了前面，一起看）

生产企业需要国务院级别的烟草局审查同意，省级都没有这个权限，这个管控很严了。

设立、分立、合并、撤销、上市，甚至想扩产或技术改造，也都要国务院级别的同意，投行注意，特定行业的特定要求。

生产什么产品的生产企业？电子烟、雾化物、烟碱（主要是尼古丁），基本是从原料到产品都算了。

含产品生产、代加工、品牌持有企业等，不管你是品牌方还是代工厂，只要碰了生产，都算。

第九条 从事电子烟产品、雾化物、电子烟用烟碱等生产经营活动，取得烟草专卖生产企业许可证，应当具备下列条件：　(一)有与生产相适应的资金；　(二)有生产所需技术和设备条件；　(三)符合国家电子烟产业政策要求；(四)国务院烟草专卖行政主管部门规定的其他条件。上述生产企业需要经其他有关部门许可的，还应当取得相应许可。电子烟品牌持有企业申请办理烟草专卖生产企业许可证的，除应当具备第一款第一项、第三项、第四项规定的条件外，还应当提交有关电子烟委托经营协议等申请材料。申请人应当对其申请材料内容的合法性、真实性、完整性负责。

申请条件就没啥好看的了，基本就是不能先设立再说买设备了。

设立生产企业的流程：要先准备好生产条件和资金→才能申请许可证→许可证下来才能登记设立公司。

品牌持有企业想搞生产，还要有委托经营协议，结合第十六条，指的是品牌方委托生产企业生产。

第十条 持有烟草专卖生产企业许可证的电子烟经营主体改变许可范围或者具有国务院烟草专卖行政主管部门规定的其他情形的，应当重新申领烟草专卖许可证；其他登记事项发生改变的，应当及时变更烟草专卖许可证。

许可证要做变更的情况。

第十二条 电子烟产品生产企业、电子烟品牌持有企业、雾化物生产企业和电子烟用烟碱生产企业等所用的烟叶(包括再造烟叶和烟梗，下同)、复烤烟叶、烟丝等烟草专卖品应当从有烟叶、复烤烟叶、烟丝等经营权的烟草企业购进，不得非法购进烟叶、复烤烟叶、烟丝等烟草专卖品以及烟草废弃物。国务院烟草专卖行政主管部门下达烟叶、复烤烟叶、烟丝等烟草专卖品的购销计划。

生产企业的原料源都给你限死了，要用烟叶都只能从有资质的企业购进，且烟叶的购销计划还是烟草局管。

第十三条 电子烟产品应当使用注册商标，使用和管理适用烟草制品商标使用管理规定。第十四条 电子烟产品应当符合电子烟产品包装标识和警语的相关规定。

商标和包装的规定。

第十五条 从事电子烟生产经营活动的，应当建立产品质量保证体系，对其产品质量负责。委托生产电子烟产品的，电子烟品牌持有企业应当对所委托生产的电子烟产品质量负责，并加强对受托代加工企业生产行为的管理，保证其按照法定要求进行生产。第十六条 国务院烟草专卖行政主管部门应当建立统一的电子烟产品追溯制度，以加强对电子烟的全流程管理。

划定责任。基本品牌方对质量负最终责任（即产品出事先找品牌方不是找代工厂）。

国家溯源也是方便找责任人。

3.4.3 第三章 销售管理

第十七条 取得烟草专卖批发企业许可证的企业，应当经烟草专卖行政主管部门批准，变更许可范围后方可从事电子烟产品批发业务。第十八条 从事电子烟零售业务，应当依法向烟草专卖行政主管部门申请领取烟草专卖零售许可证或者变更许可范围。取得烟草专卖零售许可证从事电子烟零售业务，应当具备下列条件：(一)有与经营电子烟零售业务相适应的资金；(二)有与住所相独立的固定经营场所；(三)符合当地电子烟零售点合理布局的要求；(四)国务院烟草专卖行政主管部门规定的其他条件。普通中小学、特殊教育学校、中等职业学校、专门学校、幼儿园周边不得设置电子烟产品销售网点。

批发和零售是两个牌照。

只有卷烟的许可不行，想批发或零售电子烟需要再向当地烟草局申请。

想零售电子烟，要向当地烟草局申请还要合理布局（随便租个店面卖烟是不行的），要固定经营场所（在家卖或摆地摊不行），要备好钱。

校门口铁不能卖。

第十九条 国务院烟草专卖行政主管部门建立全国统一的电子烟交易管理平台。依法取得烟草专卖许可证的电子烟生产企业、雾化物生产企业、电子烟用烟碱生产企业、电子烟批发企业、电子烟零售经营主体等应当通过电子烟交易管理平台进行交易。未通过技术审评的电子烟产品，不得上市销售。上市销售的电子烟产品与通过技术审评的产品信息应当保持一致。第二十条 依法取得烟草专卖许可证的电子烟产品生产企业、电子烟品牌持有企业等应当通过电子烟交易管理平台将电子烟产品销售给电子烟批发企业。电子烟批发企业不得向不具备从事电子烟零售业务资格的单位或者个人提供电子烟产品。取得烟草专卖零售许可证具备从事电子烟零售业务资格的企业或者个人应当在当地电子烟批发企业购进电子烟产品，并不得排他性经营上市销售的电子烟产品。

电子烟企业，不管生产、批发、零售，都要通过国家设置的交易管理平台交易。

零售商需从当地的批发企业进货，不得跨地进货。

第二十一条 电子烟广告的监督管理适用有关法律法规、规章中关于烟草广告的规定。禁止举办各种形式推介电子烟产品的展会、论坛、博览会等。第二十二条 禁止向未成年人出售电子烟产品。电子烟经营者应当在显著位置设置不向未成年人销售电子烟的标志；对难以判明是否是未成年人的，应当要求其出示身份证件。第二十三条 禁止利用自动售货机等自助售卖方式销售或者变相销售电子烟产品。任何个人、法人或者其他组织不得通过本办法规定的电子烟交易管理平台以外的信息网络销售电子烟产品、雾化物和电子烟用烟碱等。

展会、推介会的营销方式被禁止，自动贩卖机形式禁止，网售只能通过国家平台。

未成年人禁止买烟，要查证件。

第二十四条 电子烟产品、雾化物、电子烟用烟碱等的运输，应当接受烟草专卖行政主管部门的监管。寄递、异地携带电子烟产品、雾化物、电子烟用烟碱等实行限量管理，不得超过国务院有关主管部门规定的限量。第二十五条 个人进入中国境内携带电子烟产品实行限量管理，不得超过国务院有关主管部门规定的限量。

电子烟运输也会被监管，可以快递和个人携带但会限量（这个量估计还是能保证单个烟民抽的）

第二十六条 禁止销售除烟草口味外的调味电子烟和可自行添加雾化物的电子烟。

只能卖烟草味，精准打击年轻人市场（年轻人很多抽电子烟的原因之一是口味）。

对于烟油厂是个大打击，毕竟很多烟油厂的核心竞争力是口味配方，以后烟油厂只能做口感了，要么你把烟草味玩出花吧。

开放式电子烟禁止（你说那这个烟机抽别的雾，能不能卖给我？不行！）

3.4.4 第四章 进出口贸易和对外经济技术合作

第二十七条 国务院烟草专卖行政主管部门对电子烟的进出口贸易和对外经济技术合作依法进行监督管理。第二十八条 持有烟草专卖批发企业许可证的企业，经国务院烟草专卖行政主管部门批准，变更许可范围后，方可从事进口产品的批发业务。第二十九条 进口电子烟产品、雾化物和电子烟用烟碱等，应当向国务院烟草专卖行政主管部门提报需求，并符合国家有关规定。进口的电子烟产品、雾化物和电子烟用烟碱等应当通过本办法规定的电子烟交易管理平台销售给电子烟批发企业、电子烟产品生产企业和电子烟品牌持有企业。在中国境内销售的进口电子烟产品，应当通过技术审评，并使用在中国核准注册的商标。第三十条 进口电子烟产品应按国家有关规定实施商品检验。第三十一条 进口的电子烟产品应当在包装上标注国务院烟草专卖行政主管部门规定的字样。

进出口也在监管范围内（虽然主要是管进口）。

进口需要单独申请资质（无资质不能进口），且每次进口都要向国务院级别的烟草部门提报需求。

进口后也要符合境内规定，比如通过国家平台买、通过国内审评、商品检验等。

第三十二条 专供出口的电子烟产品的包装应当符合国务院烟草专卖行政主管部门规定的要求。第三十三条 不在中国境内销售、仅用于出口的电子烟产品，应当符合目的地国家或地区的法律法规和标准要求；目的地国家或地区没有相关法律法规和标准要求的，应当符合我国的法律法规和标准相关要求。

专供出口的基本只有包装要求。

3.4.5 第五章 监督检查

这章不太重要，挑些重点。

第三十七条  烟草专卖行政主管部门建立信用管理制度，将失信市场主体列为重点监督检查对象，加强监管，同时将失信信息纳入全国信用信息共享平台和国家企业信用信息公示系统，依法予以公示。

有信用管理制度，并且会上国家企业信用系统。

第三十九条  对检举非法生产、销售电子烟产品、雾化物和电子烟用烟碱等案件有功的单位和个人，给予奖励。

举报有奖！

3.4.6 第六章  附则

第四十条  本办法所称的烟弹是指含有雾化物等的电子烟组件；烟具包括电子烟烟具、加热卷烟烟具和用于其他新型烟草制品的烟具，电子烟烟具是指将烟液等通过雾化等方式供人抽吸、吸吮、咀嚼或者鼻吸等的装置；烟弹与烟具组合销售的产品包括一次性电子烟、按照国家有关标准在一个包装单元内销售的电子烟产品等；雾化物是指可被电子装置等全部或部分雾化为气溶胶的混合物及辅助物质。

对于烟具、雾化物等下了个定义。

雾化物也在管理范围，不含尼古丁的也要按电子烟在本办法管了。

相对应的烟具，不管你用来吸啥，也都参照本办法管了。

第四十一条  本办法中经营主体取得或变更相关许可事项，应依法向市场监督管理部门办理有关登记手续。第四十二条  违反本办法的，由烟草专卖行政主管部门等部门按照职责分工依据《中华人民共和国烟草专卖法》《中华人民共和国未成年人保护法》《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》等法律法规中有关法律责任的规定处罚。

没有重点，pass

第四十三条  加热卷烟纳入卷烟管理。其他新型烟草制品按照本办法有关规定执行。

HNB直接按卷烟不按照这个办法，HNB的政策也算是重锤落地了。

第四十四条  本办法由国务院烟草专卖行政主管部门负责解释。第四十五条  本办法自2022年5月1日起施行。

Part 4：简评

4.1 关于电子烟

（1）电子烟到底是不是一个对社会有害的东西？

相比真烟，电子烟没有焦油和一氧化碳两个对于人体极为有害的东西，大大减害，虽然目前电子烟其他对人体的危害不得而知。

但相比原本不抽烟的人，电子烟确实有扩大的烟民群体的数量的风险，这一方面来说确实是对社会有害的。

目前对于电子烟最好的状态，如何往替代真烟但又不增加烟民群体的方向发展。

22年《管理办法》就很体现这点：

口味禁令（只能卖烟草味），打击被口味吸引来的群体。

各种营销限制，减少拓展新烟民。

未成年人有购烟限制。

（2）电子烟为何兴起？早几年没有兴起？

电子烟，在我眼里是电子化和信息化在烟草行业的一个体现，和烟草产业链相比，电子烟中电子产业链占比不少，这也是电子烟的生产制造为何主要在珠三角的原因之一——强大的电子产业链。

电子烟的关键技术，雾化，电池等等，都需要一定时间的发展，近年相关技术成熟，电子烟的兴起应运而生。

（3）对我国的影响

烟对于我国的影响就不说了，啥虽然有害但贡献财政，知乎一大堆段子，转发个：

你不抽我不抽，国家航母谁来修？你不吸我不吸，拿啥来造大飞机？你不点我不点，超级工程怎么建，你一根我一根，明日白宫捉拜登。

但我想说的是关于电子烟产业的。

烟是个巨型的大市场，全球都是。

但我国传统烟草产业相比国外远远没有电子烟能拉开优势，电子烟全球生产基本都在我国（基本都在深圳宝安），技术我国也相较领先。

电子烟对于我国跟新能源车有个共通之处，就是弯道超车，通过新技术打入一个巨型市场。

故而一方面是对内要做好减害（本来也是电子烟的初衷），另一方面还是要鼓励工业去全球竞争。

4.2 对于政策

其实之前早就有零星的消息暗示了这个：

财新网报道：2019年9月27日，财新网报道称，目前烟草专卖局对电子烟生产企业已经开始实行牌照管理，将预计发放30张生产证书牌照，已经有5家获得了牌照，但目前没有厂家对外透露。

现在只是靴子终于落下。

《管理办法》总结基本就是，

生产、批发、零售、进口，四张许可证，其中生产企业还需要国务院级别的许可。

范围也不算小，从原料到成品，雾化物、烟具也都包含了进来。

销售渠道和运输基本都国家管控，营销方式也很多限制，广告基本是不行的，展会形式也是不行的。

口味禁令，这个字数不多，但影响很大。

基本上全球各国法规能见到的我国都有，集大成者。

营销限制，我国老早就跟进了。

美国有PMTA，我国直接连批发和零售都要许可证了。

美国有口味禁令，我国不仅有，还只有烟草味。

我国甚至还有别人没有的，比如销售渠道监管，都要通过国家管理平台了。

目前还差一个东西——国标。

目前电子烟连行业标准都没有，虽说麦克韦尔等企业声称自己是有很严格的一套标准，但该标准并不是通用，而且目前也没有公开。

拥有标准，是监管和行业发展的至关重要的一环。

此外，参与国标制定的公司值得重点关注下。

此外，参照烟草监管后，相应的其他规定也要配套修改了。

比如税法，消费税、烟草税中的很多表述都要修改，要把电子烟纳入进去。

具体税的影响看各家券商的研报吧，很多在分析这个影响。

4.3 对于行业发展

4.3.1 HNB

HNB的规则基本定了，直接按卷烟，限制比《电子烟管理办法》还多，基本民资很难玩，可能就是各大中烟内部battle了。

虽然一些地方中烟有HNB产品，国内也有了HNB体验馆，但没有大面积铺开。

之前除了游戏规则没有定下，个人对于HNB的市场短期内能爆发多少还是有点疑虑的，主要是用户体验不太行，可能是技术还没达到。不过老烟民才是烟草的大市场，HNB能在多大程度上替代真烟，还是要采访老烟民才行。

但现在游戏规则定下，大面积铺HNB个人估计已经在路上了。

规则定下就差开干，所以估计HNB的产业链会有利好，比如华宝股份，给中烟供香料的。

不过2022年初，华宝股份实控人由于涉湖南中烟的官员调查事件，也被立案侦查，华宝股份和其母公司华宝国际（港股）双双暴跌。

4.3.2 悦刻等电子烟品牌

国内市场，基本就一个字——卷，卷的天昏地暗，六亲不认。

第一，很难打出竞争优势。

①零售要许可，布点被限制，不是想布就能布的，通过疯狂线下布局是被限制的。

②广告被限制，展会、推介会被禁止，建立品牌形象也不好做。

③口味禁令，靠口味打出优势也很难了。

竞争还有啥办法？

①价格上，卷，降价促销。

②产品上，靠口感，抑或在烟机上费心思了，比如烟机的外观、烟机的功能（比如智能化显示啊、大烟雾模式啊，五花八门）。

③渠道上，一方面要靠和经销商等打好关系甚至补贴经销商了，另一方面赶紧抢布点吧。

第二，还有中烟这种巨无霸的存在。

①中烟有政策加持，而且国内渠道之广不是任意一家电子烟可比的。

②HNB对于国内Vape市场会带来多少冲击，不好说。

③中烟难道不能做Vape吗？虽然风闻中烟要保护烟草种植不做，但谁知道呢。虽然…你民资也可以尝试做HNB，你跑我这条道我就也跑你那条道，但这样问题就回到点①：渠道。

第三，战国时代。

我所知各种五花八门的大资本都准备杀入这行，而且美国PMTA出台后很多海外品牌要归国发展，电子烟进入乱战是个可预见的事实。

之前觉得现在只是市场格局在激烈变化还没定型，定型后品牌端会好很多，但现在觉得国内市场的品牌端卷可能是常态了，一方面可能导致品牌出清，另一方面局内的玩家可能还会继续卷下去。

提一嘴，品牌方的壁垒主要在渠道和品牌塑造，渠道对于塑造品牌非常关键（渠道价值很大的，渠道还在，只要做出一款好产品就能翻盘了，可以借此思考下瑞幸的案例），而品牌还会涉及产品方面（用户体验和价格，所有的技术创新落不到用户体验就是扯淡）。

品牌端没得搞了吗？不是。

对于主要市场在海外的公司，尤其是已经挺过PMTA等动荡期的公司，这波的影响还是有限的，甚至海外市场21年都还在蓬勃发展，让一些公司业绩起飞。

4.3.3 上游：烟具和烟弹

政策对于烟具生产企业，包括直接生产和代工，直接影响就是需要许可证了。

现在不是随便找一家企业就能给你代工生产了，之前很多代工厂是电子厂转型来的，甚至蜂窝工场、比亚迪都有在做这方面的活（只是举个例，电子烟生产企业原来可能做别的，这两家我觉得还是能拿到牌照）。

相当于进入壁垒提高，对于已经在场内玩家是个利好。

此外，由于口味禁令，相当的品牌在口味上打不出差异就势必要在烟具上做文章了，烟具和烟弹的技术优势的重要性就进一步上来了。

当然，来自品牌端的定制化的需求比例可能会上来，不过这个主要影响成本，烟具烟弹生产企业的利润多少就看和品牌端怎么battle了，中烟估计很难battle的过，但对于民间品牌估计很有议价空间。

思摩尔国际（麦克韦尔），前面说了它是新材料的公司，不做电子烟可以做别的。

这家铁能拿到生产牌照（甚至已经有了），毕竟陶瓷芯的巨头，vape市场能爆发，很大的因素就是陶瓷芯的技术突破。

而且有消息它也有HNB业务，如果中烟铺HNB麦克韦尔也能分一杯羹，不过前文所说，HNB的发热片替换率远低于vape，如果HNB发热片的价格与vape的价格不拉到一定差距，市场肯定是远远不如vape发热芯的。

它的医疗雾化这里就不说了。

而且它的客户不只来自国内，甚至国内品牌不是大头。

利好利空都有，如果中烟开始做Vape，对于思摩尔预计是个巨型利好。

提一嘴，像是思摩尔这样吃死产业链一环的公司，是有一定优势的，不管下游怎么卷，自己这一环都稳如泰山，商业模式就很香。类似的公司貌似还有药明康德？

4.3.4 上游：烟油

口味禁令，对于烟油厂是个很大的打击，烟油厂的核心竞争力很大一部分在于口味配方，国内只能卖烟草味，那真的只能把烟草味玩出花了，比如雪茄味？中华味？玉溪味？五叶神味？

当然也不是没得玩，除了口味还有口感和体验，比如铂德，自己搞的尼古丁盐加工技术，就不是在口味而是在口感上作文章。不过口感这些是远远没有口味那么容易玩的。

口味优势就此进入历史了吗？正如品牌方也有海外市场可以做，目前口味禁令只有中美才有，虽然是全球占比数一数二的两个市场，但剩下没有口味禁令的市场不见得不够吃。当然，这也取决于他们下游的品牌端会不会去吃这些市场了，下游没人去吃只能自己做下游品牌去吃了。

烟油，上市公司主要是波顿，一个港股妖股。

不过波顿不只做烟油，它主业是烟草香料，也有自己的电子烟品牌暴雪ICE，电子烟中的三星——全链条公司。

政策落地，烟油厂首当其冲，看怎么破局吧。